コラム

 公開日: 2011-05-25  最終更新日: 2011-09-08

010☆役員の任期はどうやって決めるか?

こんにちは。創明コンサルティング・ブレインの宮崎栄一です。

私たちが運営する「SCB会社設立・決算サポートセンター岡山(http://www.sks-scb.com)」では、“0円設立”と“節税・保険・資金調達”で、お客様の「得する会社設立」を全力でサポートしています。

今日は、会社設立において、役員の任期をどうするか、考えてみましょう。

会社の役員には、任期があります。
原則として、取締役は2年、監査役は4年と決まっています。
あなた一人の会社で、ずっと取締役を続けるのであっても、任期が終わると、再度、選任し直して、法務局に登記申請する必要があります。

この役員任期についての登記申請は、法務局はかなりシビアな対応をします。
つまり、「忘れてた!」となると、きちんと(?)罰金を科せられることが多いです。
これは、「会社の公告は、官報で行う」と定款で謳っておいて、ほとんどの中小企業が、これを怠っても、何の罰金もないのとは、対照的です。

このように実務では、あまりに多くの人が違反するので、罰則が形骸化している事項と、違反したらきちんと罰せられる事項があるので、注意する必要があります。
役員の任期については、きちんと管理しておく必要がありそうです。

法務局への申請費用と手間を考えると、役員の任期は長い方がいいという発想が生まれますね。
そこで、株式譲渡制限会社では、役員の任期は、定款で最高10年まで延長できるようになっています。

これは、会社法改正の際、役員任期のなかった有限会社と役員任期が2年の株式会社が統合されたために、両者のバランスを取ったためにできた制度です。
株式譲渡制限会社というのは、株式を譲渡するには承諾が必要という制限がついている会社で、上場企業(公開会社)ではない中小企業では、ほとんど採用されています。
いつの間にか、知らない株主がいた、というのは中小企業では、あり得ないですよね。

ということで、取締役の任期は2年~10年、監査役の任期は4年~10年の間で、選べるということです。
ここでの考え方は、どんな人が役員を構成するのかが、ポイントになってきます。

まず、役員があなた一人や親族のみの場合には、任期は長いほど、法務局への申請費用と手間を省くことができるのでトクです。
この場合の注意点は、任期が長いので、任期終了自体を忘れてしまわないように、ということです。

逆に、役員に第三者がいる場合には、任期は短いほど良い、というのが経験上のアドバイスです。
共同経営というのは現実的には難しい、という事例をたくさん見てきたからです・・・

意見の相違が生じた取締役を、任期の途中で解任することは、理論的には株主総会の決議があれば可能です。
しかし、正当な理由なく解任すると、任期の残存期間の役員報酬について、損害賠償請求されることがあります。
意見の相違などでは、正当な理由にはならないので、注意が必要です。

任期満了であれば、その後、再任しなければ、自動的に取締役ではなくなります。
だから、第三者がいる場合には、役員任期は短い方がいいわけです。

あなたの会社の状況を考慮して、最適な役員任期の設定が必要です。
具体的な設定については、是非、私たちまでご相談して頂くことをおススメします。

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