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コラム一覧 :菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

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監査等委員会設置会社が増えている理由

1 上場会社の監査機関「のう、後藤!上場会社でも結構不祥事があるようだが、上場会社の監査機関はどうなってるんだい。」「会社法で定められている監査機関は、古くからある監査役会、平成14年の商法改正によって制度化された委員会設置会社(平成26年の会社法改正の時から指名委員会等設... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-09-30

特別の利害関係のある取締役が、取締役会決議に関わった場合の取締役会決議の効果

問題会社法369条は「取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。」という規定がありますが、特別の利害関係のある... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-09-16

ホールディングスのつくり方

 「のう。後藤!以前、ホールディングスが増えた理由を尋ねたが、そのホールディングスの作り方を教えてくれ。」「菊池よ。ホールディングス、すなわち純粋持株会社が、平成9年の独禁法の改正でできるようになったことを話したわなあ。その後、純粋持株会社をつくるため、ということは、その傘下... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-09-12

中小企業の事業承継とM&A

「のう、後藤、今日は、中小企業の事業承継とM&Aというテーマで、いろいろ質問するが、まず概括的な話しをしてくれないか?」「そうだなあ。現在、少子化のために、中小企業の後継者がいないという問題が生じているよなあ。後継者となるべき相続人がいる場合には、相続によって事業用財産がバ... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-09-11

もう一つの、株主でなくなっても取締役等の責任が追及できる制度

「のう、後藤よ。カブダイ訴訟、すなわち株主が会社の役員を相手取って責任追及訴訟を起こした後、その株主が、株主の責任でもない理由で、株主でなくなったとして、訴えが却下された事件があったよなあ。」「東京地方裁判所平成13年 3月29日判決の、興銀事件じゃろう。あの事件の判決の... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-09-08

多重代表訴訟って、何だ?

「のう、後藤、多重代表訴訟とは何だ?」 「菊池よ。以前に、カブダイのことを言っただろう。あれは、株主から会社の取締役等役員に対する責任追及制度のことなんだが、会社の中には、株主が親会社だけという会社もあるわなあ。そんな会社を完全子会社というのだが、完全子会社の役員が不正な行... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-09-07

経営判断原則って何だ?

 「のう、後藤!取締役が善管注意義務に違反したとして損害賠償請求訴訟を起こされた場合、被告となった取締役からは、会社を経営する取締役には、ある程度のリスクを冒すことは許されているのだから、裁判所は、経営問題については、嘴(くちばし)を入れるべきではないという、いわゆる経営判断... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-09-06

カブダイと取締役等の責任軽減措置

1,カブダイについて昨日のことである。後藤紀一が、我が輩に、「菊池よ。お前、カブダイという言葉を知っているか?」と訊く。「いや、知らん。」と答えると、「カブダイというのはなあ、株主代表訴訟のことを簡略化した言葉だ。今の会社法でいう「責任追及等の訴え」のことだ。」「ふ... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-08-26

独禁法と下請法の関係いかん

「後藤よ!下請法 (正式名称は「下請代金支払遅延等防止法」) という法律があるよなあ。あれと独禁法とはどういう関係があるんだい。」「一言で言えば、下請法は、下請業界における、優越的地位の濫用を取り締まる法律だ。したがって、独禁法の適用も可能なのだが、独禁法は、実質基準で判... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-08-14

代表取締役解職劇の裏にあった法律論争

「後藤よ!昨日の話の続きだが、Mデパート社長解任劇に、何か法律論争があったというが、どんな論争かのう。」「Mデパートの社長解任劇、今の会社法でいうと、代表取締役の解職劇だが、そこには次の三つの法律上の論争があったよ。第1が、代表取締役解職議題を事前に全取締役会に通知すべきかど... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-08-08

社外取締役の有用性

「のう、後藤!社外取締役のことを教えてくれ!」「社外取締役というのはな。厳密には細かな要件を満たした者でなければならないが、一口で言うと、子会社を含めた会社の業務執行取締役でも従業員でもない、外部から来た取締役のことだ。もともと会社法は、社外取締役を置くことを強制はしていな... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-08-07

課徴金制度と減免制度

「おい、後藤よ。会社経営で、知らぬうちに独禁法に違反する場合があると言ったよな。その場合でも課徴金が科されることがあるのか?」「あるとも!優越的地位の濫用なんていうのは、無意識のうちにしても、課徴金は免れないよ。」「課徴金の額は、高いのか?」「けっこう高い金額だよ。何億... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-08-04

出資比率は絶対ではない(出光興産事件)

「後藤よ!新聞に、出光興産の経営陣が、公募増資をしようとしたら、創業家株主からその差止めの仮処分申請がなされた。これに対し、裁判所はそれを却下したと、報道されている。何が問題になるのかのお。」「経営陣は、出光興産と昭和シェル石油とを合併させたいのだが、合併をするには、株主総... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-08-03

知らぬうちに独禁法に違反すること多し

「のう、後藤!お前は、この前、企業が活動をしていている間に、知らないうちに独禁法を犯しかねないところがあるといったが、どういう例があるのかのう?」「菊池よ。お前は、N證券の損失補填事件を知っているだろう。」「知っているよ。たしか、証券会社が、一部の顧客に対し、有価証券の売買... 続きを読む

菊池と後藤の法律実務レポート(企業編)

2017-07-31

ホールディングスが増えた理由

「のう、後藤!最近ホールディングスという語が入った商号をよく見るが、なにか理由があるのか?」「ホールディングスというのはなあ、一般には、純粋持株会社又は事業持株会社のことだ。純粋持株会社というのは、ドイツ語でいうコンツェルンだが、これは、自らは事業をしないで、傘下に多くの完... 続きを読む

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2017-07-30

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