コラム一覧 :会社関係法

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コーポレート・ガバナンスとエクイティ・ファイナンスとの関係

コーポレート・ガバナンス(corporate governance)とは、「企業統治」とか「会社の運営機構」などと訳されているが、この言葉は、「望ましい会社経営」がなされているかどうかという観点から論ぜられるときの言葉であるので、「あるべき会社運営」「望ましい組織の経営」という文脈の中で使われ... 続きを読む

会社関係法

2018-04-20

内部統制システムとは、何?⑪ ついに自治体の長の義務にもなる

会社の取締役の、内部統制システム整備義務は、自治体の長の義務にもなった。すなわち、平成29年6月2日に,地方自治法が改正され,都道府県知事および指定都市の市長には,内部統制システム(リスク管理システム)に関する方針を策定し,それに基づき必要な体制を整備する義務(それ以外の市町村長... 続きを読む

会社関係法

2018-04-13

取締役会の決議等の省略(書面決議)

Q 当社では、このたび定款を変更して、取締役会の決議を、書面決議でできるようにしたいと思っています。会社法370条には、「取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるも... 続きを読む

会社関係法

2018-04-05

会社法上のツールの使い方についてのQ&A 2 株主を締め出す方法

Q 会社から少数株主を締め出す方法があると聞いたことがありますが、どのような方法があるのですか。A 次のような方法(制度)があります。第1 特別支配株主による株式売渡請求 特別支配株主とは、会社の株式の9割(正しくは議決権の9割)以上を持っている株主のことで、特別支配... 続きを読む

会社関係法

2018-04-04

会社法上のツールの使い方についてのQ&A 1 黄金株

第1 黄金株Q 事業承継のツールとして黄金株があるという話を聞いたことがあますが、どういうことですか?1 意味黄金株(Golden Share)とは、その株式を1株持っているだけで、株主総会の決議や取締役会決議の効力を生じさせない株式、いわゆる「拒否権付種類株式」(会社法108条1項8号... 続きを読む

会社関係法

2018-04-03

パワーハラスメント

1 パワーハラスメントの定義と判断基準 パワーハラスメントとは、「同じ職場で働く者に対して、職務上の地位や人間関係などの職場内の優位性を背景に、業務の適正な範囲を超えて、精神的・身体的苦痛を与える又は職場環境を悪化させる行為をいう」(厚労省平成24年3月15日「職場のパワーハラス... 続きを読む

会社関係法

2018-03-13

内部統制システムとは、何?⑩ クライシスマネージメント

1 大阪高等裁判所平成18年6月9日判決 内部統制システムが整備されている会社の場合、想定外の不祥事が発生しても、取締役には、善管注意義務違反はない、という判例のあることは、本連載コラムで紹介しましたが、大阪高等裁判所平成18年6月9日判決は、ドーナツの製造販売をするD社が、食品... 続きを読む

会社関係法

2018-03-12

内部統制システムとは何?⑨ 本日の新聞記事から

 日本経済新聞2018年3月6日に「Sハウス、土地取引損失事件」との見出しで、大手住宅会社が、昨年、マンション用地の売買代金名下に、63億円を詐取されたこと、当該売買契約については、事前に、複数のリスク情報が会社内に寄せられていたこと、S社はこれを単に売買妨害のための情報だとして、売... 続きを読む

会社関係法

2018-03-07

内部統制システムとは何?⑧ 広がり

1 株式会社に始まり、他の法人にも広がる 会社法によって、株式会社の取締役に課せられた、内部統制システムの構築義務であるが、その義務の根拠が、取締役の善管注意義務や忠実義務にある以上は、同じ善管注意義務や忠実義務を負う、あらゆる法人の理事にも、適用されてしかるべきものであり... 続きを読む

会社関係法

2018-03-01

内部統制システムとは何?⑦ 出版社がすべきこと

東京地方裁判所平成21年2月4日判決は、出版社に関しては、1 法規範として、①出版を業とする株式会社にあっては、出版物による名誉毀損等の権利侵害行為を防止する効果のある仕組、体制を作っておくべき義務があること、②その場合、代表取締役は、業務の統括責任者として、社内に上記... 続きを読む

会社関係法

2018-02-26

内部統制システムとは何?⑥ 善管注意義務などとの関係

1 善管注意義務会社法330条は、「株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。」と規定し、民法644条「受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。」と規定していることから、株式会社の取締役等役員には、会社に対し、善... 続きを読む

会社関係法

2018-02-24

内部統制システムとは何?⑤ その他の内部統制システムの例

1 取締役等会社役員の義務は、抽象的なものから、順次具体的なものになっていくと考えると、分かりやすい大和銀行事件で、初めて、会社の役員には、①忠実義務及び善管注意義務として、②内部統制システム構築義務があるとされたが、②は①の一内容である。その後、②が会社法に取り入れられ、会社法... 続きを読む

会社関係法

2018-02-23

内部統制システムとは何?④ 集団的企業内部統制システムの例

1 親会社の取締役には、子会社の経営を監視する義務がある 福岡高裁平成24年4月13日判決は、親会社の取締役には、子会社の経営を監視する義務があるとして、子会社が、同じ商品を一定範囲の者の間で、順次売買契約を繰り返していく、いわゆるグルグル回し取引という一種の架空取引(循環取引)... 続きを読む

会社関係法

2018-02-22

内部統制システムとは何?③ 内部統制システムが構築されていると判断された例

1 最高裁判決 最高裁平成21年7月9日判決は、内部統制システムが十分にできているという理由で、従業員の不法行為(犯罪行為)に気がつかなかった取締役の責任を否定した。 この判決文は、次のとおりである。なお、「 」括弧書き内のものは判決より引用した文であるが、読者の理解に便な... 続きを読む

会社関係法

2018-02-21

内部統制システムとは何?② 会社法及び会社法施行規則で明文化

1 判決を受けての法の改正 昨日のコラムで解説したように、大阪地方裁判所は、平成12年9月20日、会社には内部統制システムを整備する義務があるとして、内部統制システムを構築していなかった大和銀行の取締役に、合計800億円を超える損害賠償を命じた(この件は、控訴審で5億円の和解が... 続きを読む

会社関係法

2018-02-20

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