コラム一覧 :会社関係法

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内部統制システムとは何?③ 内部統制システムが構築されていると判断された例

1 最高裁判決 最高裁平成21年7月9日判決は、内部統制システムが十分にできているという理由で、従業員の不法行為(犯罪行為)に気がつかなかった取締役の責任を否定した。 この判決文は、次のとおりである。なお、「 」括弧書き内のものは判決より引用した文であるが、読者の理解に便な... 続きを読む

会社関係法

2018-02-21

内部統制システムとは何?② 会社法及び会社法施行規則で明文化

1 判決を受けての法の改正 昨日のコラムで解説したように、大阪地方裁判所は、平成12年9月20日、会社には内部統制システムを整備する義務があるとして、内部統制システムを構築していなかった大和銀行の取締役に、合計800億円を超える損害賠償を命じた(この件は、控訴審で5億円の和解が... 続きを読む

会社関係法

2018-02-20

内部統制システムとは何?① 法理が先で、条文は後

1 大和銀行事件判決の中で生まれた概念1995年大和銀行のニューヨーク支店の行員某が、アメリカ国債の簿外取引で大和銀行に約1100億円の損害を与えるという事件が発覚し、それを知った大和銀行の株主から、大和銀行の取締役に対し、株主代表訴訟を起こした結果、平成12年 9月20日、大阪地... 続きを読む

会社関係法

2018-02-19

本日の新聞報道より

1 会社法改正試案まとまる本日の新聞には、社外取締役の義務化、株主提案権の回数の制限などが議論されてきた法制審議会(法務大臣の諮問機関)の会社法制部会が、昨日の14日に会社法改正試案をまとめたことが、報じられています。今後は、その試案をパブリックコメント(意見公募)に... 続きを読む

会社関係法

2018-02-15

コーポレートガバナンス・コードの中身⑥ 基本原則5 株主と対話(スチュワードシップ・コードに)

 コーポレートガバナンス・コードの基本原則5は、「株主との対話」であるが、この原則は、スチュワードシップ・コードの内容でもある。すなわち、スチュワードシップ・コードとは、スチュワード(steward)という語が、執事,財産管理人等を意味することからも分かるように、「責任ある機関投資家... 続きを読む

会社関係法

2018-02-10

コーポレートガバナンス・コードの中身⑤ 基本原則4 取締役会等の責務

ここに書かれた文章は、次のとおりである。 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと、(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイ... 続きを読む

会社関係法

2018-02-09

コーポレートガバナンス・コードの中身④ 基本原則3 適切な情報開示と透明性の確保

ここに書かれた文章は、次のとおりである。上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・ 経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。その際、... 続きを読む

会社関係法

2018-02-08

コーポレートガバナンス・コードの中身③ 基本原則2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 

1 基本原則2に書かれた文章「基本原則2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働」に書かれた文章は、次のとおりである。 上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソース... 続きを読む

会社関係法

2018-02-07

コーポレートガバナンス・コードの中身② 基本原則1 株主の権利・平等性の確保

2 基本原則Ⅰ ― 株主の権利・平等性の確保基本原則1として書かれていることは、「1株主の権利・平等性の確保」というタイトルの下で、「上場会社は、・・・株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべき・・・また、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や... 続きを読む

会社関係法

2018-02-06

コーポレートガバナンス・コードの中身① 構成

1 構成⑴位置づけコーポレートガバナンス・コードは、我が国の場合、直接的には、東京証券取引所が、上場規程の内容とした2015年(平成27年)6月1日「コーポレートガバナンス・コード 」(以下「本コード」という。)をさすが、これは、上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のた... 続きを読む

会社関係法

2018-02-05

コーポレートガバナンス・コード⑤ まとめと今後の課題

1  コーポレートガバナンス・コードは、上場会社が守るべき準則ないし規範 東京証券取引所が2015年6月1日に制定した「コーポレートガバナンス・コード」は、副題が「~会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために~」とされていることからも、また、「コーポレートガバナンス・コ... 続きを読む

会社関係法

2018-02-02

コーポレートガバナンス・コード④ 金融庁がしたこと

1 我が国の金融・資本市場を外国会社などの魅力あるものにするための提言金融庁は、2007年12 月に「金融・資本市場競争力強化プラン」を発表し、我が国金融・資本市場の国際的な競争力を高めるためには、資金調達者である企業は、社外取締役の設置を必須のものとする委員会設置会社(その後、監... 続きを読む

会社関係法

2018-02-01

コーポレートガバナンス・コード③ スチュワードシップ・コードの発現

1 軸足が、会社の不祥事の抑制から、会社経営の積極性・効率性へ移る会社の不祥事の根絶は無理でも、最大限その可能性の芽を摘むことは、資本主義経済を維持していく上で必要なことですが、これまでのコーポレートガバナンス・コードが、不祥事抑制に重きを置いていたのと違って、リーマンショ... 続きを読む

会社関係法

2018-01-31

コーポレートガバナンス・コード② ルーツは不祥事対策

1 コーポレートガバナンスコーポレートガバナンスという考え方は、、1998年にイギリスで始まったとされていますが、その目的は、会社に損失隠しなどの不祥事を起こさせないため、少なくとも不祥事を起こすリスクを減らすためであったようです。なお、不祥事は、株式会社制度から必然的に発生... 続きを読む

会社関係法

2018-01-30

コーポレートガバナンス・コード① 物言う株主が買う株はよく上がる

1 日経新聞の記事日本経済新聞(2018年1月21日)の、「物言う株主、再び攻勢 日本株大量保有、9年ぶり高水準―企業統治指針も追い風」という見出しの記事の中で、たいへん興味深い内容が書かれていました。それは、2017年の日経平均株価の上昇率は19%であったのに対し、物言う株主(アクティ... 続きを読む

会社関係法

2018-01-29

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