コラム一覧 :会社関係法

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ポレートガバナンス・コード改革が動き始めた② 代表取締役の解職をクーデターというのは、昔の話

数年前のことです。川﨑重工の会長、社長、常務取締役が、他の取締役とは内密で、三井造船と合併の話合いをしていたのが他の取締役に分かって、取締役会で3人とも解職さされるという出来事がありましたが、当時マスコミは、この解職劇を「クーデター」と表現していました。ところが、奥村宏... 続きを読む

会社関係法

2018-07-10

コーポレートガバナンス・コード改革が動き始めた① 子会社を上場させるなという意見が出始める

1 子会社の上場は認めるべきではないという意見2018/6/29付日本経済新聞の「株主解剖(2)親子上場 ゆがみ突く 経営改善、ファンドが要求」によれば、 親会社と子会社の双方が上場することは欧米でほとんどみられない日本独特の資本政策であり、これは企業統治や株価形成の面で問題も多く、投... 続きを読む

会社関係法

2018-07-09

指名委員会等設置会社って、何だ?

1 名称の変遷指名委員会等設置会社は、平成14年、大会社に適用される商法特例法(正しくは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」)の改正によって導入された会社組織のことで、当時は「委員会等設置会社」といわれた。平成17年に「会社法」が制定されたときは、「委員会設置会... 続きを読む

会社関係法

2018-06-12

変わる上場会社の経営の在り方

コーポレートガバナンス・コードの策定と実施、その後3年間の運用の実態、そしてアメリカ資本の要求を受け入れた改訂の中身を見る限り、これからの上場会社の経営については、次のことが予測されます。⑴ 株主提案の増加とそれに賛成する株主の増加 実例も出てきています。三井住友信託銀行... 続きを読む

会社関係法

2018-05-30

コーポレートガバナンス・コードの改訂の理由とその裏にある事情

2015年6月に策定され、上場会社の指針として適用されてきたコーポレートガバナンス・コードは、より強化された内容に改訂されることになりました → 2018年6月2日改訂されました。改訂の理由は、「コーポレートガバナンス改革をより実質的なものに進化させていくため」であることが、金融庁「C... 続きを読む

会社関係法

2018-05-29

株式評価方法

これは過去に、このコラムで書いたことのある記事ですが、再度ここに書いておきます。株式評価方法 1-1,インカム・アプローチ(収益方式)・特徴この方式は、会社の収益や利益に着目して会社の株式を評価するもので、最も理論的な方法とされているが、反面、将来の収益予測という不確実... 続きを読む

会社関係法

2018-05-24

3 新会社法の特徴

3 会社法の特徴平成17年制定された会社法は、国会での審議で多くの付帯決議がなされた。そのうち重要なものとしては、①取締役の会社に対する責任が過失責任(過失がある場合に責任が生ずる)になったことにより、株主、会社債権者保護の観点から、会社内部の適切なコーポレートガバナン... 続きを読む

会社関係法

2018-05-23

2 会社法の条文構成

2 会社法の条文構成これは第一編から第七編にわたる。第一編「総則」 第一章として、すべての種類の会社に共通に適用される「通則」を置き、第1条では会社の「趣旨」を規定し、第2条では34の用語の概念定義をしている。 第二章以下では、会社の商号(6条~9条)、支配人・ある種... 続きを読む

会社関係法

2018-05-22

1 会社法制定の理由

1 新会社法の制定の理由平成17年に単行法としては、初めて「会社法」が制定された。その理由は、多岐にわたるが、①旧商法がカタカナの文語体で記載されていたので、読みやすい平仮名の口語体にするため、②過去の「商法」第二編で規定された条文が、その後何度も議員立法による改正により整... 続きを読む

会社関係法

2018-05-21

  わが国で指名委員会等設置会社が不人気である理由

1不人気である実体日本取締役協会(JACD)の調査によれば、2018年3月現在、指名委員会等設置会社は、東証1部上場会社で60社、2部上場会社ではわずか3社しかない。この制度が導入された2003年以後15年も経つのに上場会社のわずか2%しかないのである。これに反し、2016年に導入された監査等委員会... 続きを読む

会社関係法

2018-05-15

執行役員と執行役の違い

1 法律上の立場「執行役員」は、会社法には規定のない用語である。会社法でいう「役員」とは、取締役・会計参与・監査役をいう(会社法329条)。また、「役員等」とは、取締役・会計参与・監査役、執行役及び会計監査人をいう(会社法423条)。したがって、執行役員は、会社法上の「役員」... 続きを読む

会社関係法

2018-05-14

敵対的買収防衛策成功例 ブルドックソース(甲)対スティール・パートナーズ(乙)の戦い

はじめ、ファンド乙が,資産内容のよい甲に対し公開買付(TOB)をかけた。驚いた甲は乙に対し質問状を出し,その回答を得たが,それによると,乙は①日本において会社を経営したことはなく,現在その予定もないこと,②現在の甲を乙が自ら経営するつもりはないことが分かった。そこで、甲は、乙の... 続きを読む

会社関係法

2018-05-02

敵対的企業買収と買収防衛策

1敵対的買収の意味これは、現経営者の意思に反する企業買収の意味である。従業員や顧客などステークホルダーといわれる人や株主にとっては、敵対的とは言い難い。2敵対的買収の方法多くは直接市場で株を買い進めていき、公開買付(TOB)を利用する。3敵対的買収の方法(1)事が生... 続きを読む

会社関係法

2018-05-01

先進各国のコーポレート・ガバナンスの今

1 わが国の場合 わが国では、バブル経済の崩壊後、一気に会社経営者の不祥事が表面化して、「ガバナンスに問題があった」とか、「ガバナンスが効いていなかった」という言葉が盛んにつかわれるようになった。学会でも、①機関相互間の権限分配の見直し、②株主総会制度のあり方、③取締役会制度の... 続きを読む

会社関係法

2018-04-23

「所有と経営の分離」と「所有と支配の分離」

1 所有と経営の分離英語では、株主をshareholder(シェアホルダー)といい、社債権者をbondholder(ボンドホルダー)といい、会社債権者その他の利害関係人をstakeholder(ステークホルダー)というが、わが国では株主は「主」、つまりは、ご主人さまである。ここから明らかなように、株主は、... 続きを読む

会社関係法

2018-04-21

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