コラム一覧 :会社関係法

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  わが国で指名委員会等設置会社が不人気である理由

1不人気である実体日本取締役協会(JACD)の調査によれば、2018年3月現在、指名委員会等設置会社は、東証1部上場会社で60社、2部上場会社ではわずか3社しかない。この制度が導入された2003年以後15年も経つのに上場会社のわずか2%しかないのである。これに反し、2016年に導入された監査等委員会... 続きを読む

会社関係法

2018-05-15

執行役員と執行役の違い

1 法律上の立場「執行役員」は、会社法には規定のない用語である。会社法でいう「役員」とは、取締役・会計参与・監査役をいう(会社法329条)。また、「役員等」とは、取締役・会計参与・監査役、執行役及び会計監査人をいう(会社法423条)。したがって、執行役員は、会社法上の「役員」... 続きを読む

会社関係法

2018-05-14

敵対的買収防衛策成功例 ブルドックソース(甲)対スティール・パートナーズ(乙)の戦い

はじめ、ファンド乙が,資産内容のよい甲に対し公開買付(TOB)をかけた。驚いた甲は乙に対し質問状を出し,その回答を得たが,それによると,乙は①日本において会社を経営したことはなく,現在その予定もないこと,②現在の甲を乙が自ら経営するつもりはないことが分かった。そこで、甲は、乙の... 続きを読む

会社関係法

2018-05-02

敵対的企業買収と買収防衛策

1敵対的買収の意味これは、現経営者の意思に反する企業買収の意味である。従業員や顧客などステークホルダーといわれる人や株主にとっては、敵対的とは言い難い。2敵対的買収の方法多くは直接市場で株を買い進めていき、公開買付(TOB)を利用する。3敵対的買収の方法(1)事が生... 続きを読む

会社関係法

2018-05-01

先進各国のコーポレート・ガバナンスの今

1 わが国の場合 わが国では、バブル経済の崩壊後、一気に会社経営者の不祥事が表面化して、「ガバナンスに問題があった」とか、「ガバナンスが効いていなかった」という言葉が盛んにつかわれるようになった。学会でも、①機関相互間の権限分配の見直し、②株主総会制度のあり方、③取締役会制度の... 続きを読む

会社関係法

2018-04-23

「所有と経営の分離」と「所有と支配の分離」

1 所有と経営の分離英語では、株主をshareholder(シェアホルダー)といい、社債権者をbondholder(ボンドホルダー)といい、会社債権者その他の利害関係人をstakeholder(ステークホルダー)というが、わが国では株主は「主」、つまりは、ご主人さまである。ここから明らかなように、株主は、... 続きを読む

会社関係法

2018-04-21

コーポレート・ガバナンスとエクイティ・ファイナンスとの関係

コーポレート・ガバナンス(corporate governance)とは、「企業統治」とか「会社の運営機構」などと訳されているが、この言葉は、「望ましい会社経営」がなされているかどうかという観点から論ぜられるときの言葉であるので、「あるべき会社運営」「望ましい組織の経営」という文脈の中で使われ... 続きを読む

会社関係法

2018-04-20

内部統制システムとは、何?⑪ ついに自治体の長の義務にもなる

会社の取締役の、内部統制システム整備義務は、自治体の長の義務にもなった。すなわち、平成29年6月2日に,地方自治法が改正され,都道府県知事および指定都市の市長には,内部統制システム(リスク管理システム)に関する方針を策定し,それに基づき必要な体制を整備する義務(それ以外の市町村長... 続きを読む

会社関係法

2018-04-13

取締役会の決議等の省略(書面決議)

Q 当社では、このたび定款を変更して、取締役会の決議を、書面決議でできるようにしたいと思っています。会社法370条には、「取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるも... 続きを読む

会社関係法

2018-04-05

会社法上のツールの使い方についてのQ&A 2 株主を締め出す方法

Q 会社から少数株主を締め出す方法があると聞いたことがありますが、どのような方法があるのですか。A 次のような方法(制度)があります。第1 特別支配株主による株式売渡請求 特別支配株主とは、会社の株式の9割(正しくは議決権の9割)以上を持っている株主のことで、特別支配... 続きを読む

会社関係法

2018-04-04

会社法上のツールの使い方についてのQ&A 1 黄金株

第1 黄金株Q 事業承継のツールとして黄金株があるという話を聞いたことがあますが、どういうことですか?1 意味黄金株(Golden Share)とは、その株式を1株持っているだけで、株主総会の決議や取締役会決議の効力を生じさせない株式、いわゆる「拒否権付種類株式」(会社法108条1項8号... 続きを読む

会社関係法

2018-04-03

パワーハラスメント

1 パワーハラスメントの定義と判断基準 パワーハラスメントとは、「同じ職場で働く者に対して、職務上の地位や人間関係などの職場内の優位性を背景に、業務の適正な範囲を超えて、精神的・身体的苦痛を与える又は職場環境を悪化させる行為をいう」(厚労省平成24年3月15日「職場のパワーハラス... 続きを読む

会社関係法

2018-03-13

内部統制システムとは、何?⑩ クライシスマネージメント

1 大阪高等裁判所平成18年6月9日判決 内部統制システムが整備されている会社の場合、想定外の不祥事が発生しても、取締役には、善管注意義務違反はない、という判例のあることは、本連載コラムで紹介しましたが、大阪高等裁判所平成18年6月9日判決は、ドーナツの製造販売をするD社が、食品... 続きを読む

会社関係法

2018-03-12

内部統制システムとは何?⑨ 本日の新聞記事から

 日本経済新聞2018年3月6日に「Sハウス、土地取引損失事件」との見出しで、大手住宅会社が、昨年、マンション用地の売買代金名下に、63億円を詐取されたこと、当該売買契約については、事前に、複数のリスク情報が会社内に寄せられていたこと、S社はこれを単に売買妨害のための情報だとして、売... 続きを読む

会社関係法

2018-03-07

内部統制システムとは何?⑧ 広がり

1 株式会社に始まり、他の法人にも広がる 会社法によって、株式会社の取締役に課せられた、内部統制システムの構築義務であるが、その義務の根拠が、取締役の善管注意義務や忠実義務にある以上は、同じ善管注意義務や忠実義務を負う、あらゆる法人の理事にも、適用されてしかるべきものであり... 続きを読む

会社関係法

2018-03-01

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