コラム

2014-01-09

契約書知識 18 会社の内部統制システムと契約書

1,取締役会設置会社は、内部統制システムの構築義務がある
取締役会設置会社の取締役会は、会社法362条4項6号により「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」が義務づけられていますが、法務省令で定める体制の整備とは、会社法施行規則100条1項各号の体制の整備をいいます。その内容は
① 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制、
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、
④ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、 
⑤ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適 正を確保するための体制
です。

2,契約書の作成・審査と内部統制システム
契約書の作成目的は、契約の内容を明確にすることによって紛争を予防し(紛争の予防)、紛争に発展して裁判になったときの証拠にすること(証拠化)です。ですから、次に述べる契約書の作成やチェックや審査は、会社の内部統制システムの②に該当するともいえます。

3,契約書に関与する弁護士の態様
弁護士が契約書の作成やチェックに関与する場合は、次の三態様になると思われます。
(1)契約書のチェック
・・・依頼人(顧問会社。社内弁護士の場合は会社の担当部署)から提供された契約書のみを見て、それに内在するリスクや問題点を指摘しつつ、契約書の文言のチェック(加除訂正)をすること。

(2)契約書の審査
・・・契約書に内在するリスクや問題点を指摘し、依頼人作成の契約書の場合は、より有利な契約条項を提案し、取引の相手方が提案した契約書の場合は、妥協できるものとできないものを区分し、妥協せざるを得ない条項があるときは、少しでも有利な条項に変更するか、有利な条項を新たに作るなどの提案をすること。
(3)契約書の作成
・・・はじめから、依頼人が希望する契約書(案)を作ること

4,会社に求められる契約書審査体制
会社には、会社法施行規則100条1項2号の体制の整備の一貫として、少なくとも顧問弁護士又は社内弁護士による契約書を審査できる体制はとる必要があると思われます。

この記事を書いたプロ

弁護士法人菊池綜合法律事務所 [ホームページ]

弁護士 菊池捷男

岡山県岡山市北区南方1-8-14 [地図]
TEL:086-231-3535

  • 問い合わせ

このコラムを読んでよかったと思ったら、クリックしてください。

「よかった」ボタンをクリックして、あなたがいいと思ったコラムを評価しましょう。

2

こちらの関連するコラムもお読みください。

<< 前のコラム 次のコラム >>
最近投稿されたコラムを読む
 
このプロの紹介記事
菊池綜合法律事務所|菊池捷男弁護士は数多くの民事裁判を手がけてきたエキスパート

法律事務所は決して敷居の高い場所ではありません。(1/3)

 事務所設立以来40年、「うそをつかない、ごまかさない」を信念に、離婚や相続など数多くの民事裁判を手がけてきた菊池捷男さん。現在事務所には菊池さんを筆頭に6人の弁護士が在籍し、民事から企業法務まであらゆる法律問題をサポートしています。 ...

菊池捷男プロに相談してみよう!

山陽新聞社 マイベストプロ

あらゆる法律問題に対処可能

事務所名 : 弁護士法人菊池綜合法律事務所
住所 : 岡山県岡山市北区南方1-8-14 [地図]
TEL : 086-231-3535

プロへのお問い合わせ

マイベストプロを見たと言うとスムーズです

086-231-3535

勧誘を目的とした営業行為の上記電話番号によるお問合せはお断りしております。

菊池捷男(きくちとしお)

弁護士法人菊池綜合法律事務所

アクセスマップ

このプロにメールで問い合わせる
プロのおすすめコラム
「私達」か「私たち」か? 「友達」か「友だち」か?

正解は,「私たち」と「友達」です。「私たち」の「たち」は,「私ども」の「ども」と同様,接尾語です。接...

[ 公用文用語 ]

「~にも拘わらず」か,「~にも関わらず」か,「~にもかかわらず」か?

正解は「~にもかかわらず」です。これは,接続詞の「したがって」が,漢字で「従って」と書くのではなく,平仮...

[ 公用文用語 ]

読みが「そのほか」である語句を, 「その外」と書くか,「そのほか」と書くか?

公用文では,「そのほか」と書くのが正解になります。「その外」と書くと,「外」は当て字になるからであると考...

[ 公用文用語 ]

金融機関は遺言書とどう向き合うべきか?① 遺言書の形式

 預金者が亡くなり,その預金を相続し,又は遺贈を受けたという者が,遺言書を持って,金融機関の窓口に現れた場...

[ 相続相談 ]

モデルルームでの不動産売買契約とクーリングオフ

Q 当社は,某宅建業者がマンションを建築販売する話を聞き,モデルルームを見学に行き,その場で投資用にマンシ...

[ 不動産 ]

コラム一覧を見る

スマホで見る

モバイルQRコード このプロの紹介ページはスマートフォンでもご覧いただけます。 バーコード読み取り機能で、左の二次元バーコードを読み取ってください。

ページの先頭へ