コラム

2012-02-09

契約条項 2 秘密保持条項3【厳格バージョンのひな型】

秘密保持契約書

○○(以下、甲という)と○○(以下、乙という)とは、甲乙間での○○に関する協力の可能性を検討(以下、本検討という)するにあたり、互いに開示・提供する情報及び資料の秘密保持に関し、次のとおり契約を締結する。

第1条(基本原則)
 甲及び乙は、本件等を円滑に行うため相互に協力し、自己の判断に基づき本件等に必要と認める情報および資料を開示・提供するものとする。
2.甲及び乙は、相手方から開示・提供を受けた情報及び資料につき、本契約に定めるところに従いその秘密を保持することを相互に約する。

第2条(本検討後の協力)
 本検討の結果、甲乙間で協力を行うことが有益であるとの合意が得られた場合、その具体的方法については、甲及び乙が別途協議して決定する。

第3条(秘密情報)
 本契約において秘密情報とは、相手方から開示・提供をうけた情報及び資料のうち、次の各号の一に該当するものをいう。
(1)書面またはサンプル等の物品により開示・提供される場合は、秘密である旨の表示があるもの。
(2)電磁的記録化された情報として、記録媒体により開示・提供される場合は、該当記録媒体に秘密である旨の表示を伏した上、当該情報を情報機器で画面表示する等可視性のある状態にした際に、当該情報が秘密である旨の表示があるもの。
(3)電磁的記録化された情報として、電子メール等により開示・提供される場合は、当該情報を情報機器で画面表示される等可視性のある状態にした際に、当該情報が秘密である旨の表示があるもの。
(4)電磁的記録化された情報として開示・提供される場合で、秘密である旨の表示を付すことが性質上できないときは、開示・提供の際に書面または電子メールのいずれかにより秘密である旨を明示されたもの。
(5)口頭または映像等の視覚的手段によって開示・提供される場合は、開示・提供の際に秘密である旨を開示されたもの。ただし、情報及び資料の概要が記載され、かつ秘密である旨の表示がされた書面が、開示・提供のあった日から15日以内に交付された場合に限る。
2.前項の規定にかかわらず、乙は、本検討に必要な範囲内で、甲から開示・提供を受けた情報及び資料を、○○(以下、丙という)に対して開示・提供することができるものとする。この場合、乙は本契約により自らが負う義務と同等の義務を丙に対して負わせるものとし、丙の行為について一切の責任を甲に対して負うものとする。
3.前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当するものは、秘密情報に含まれないものとする。
(1)公知・公用のもの
(2)開示・提供を受けた後、自己の責によらずに公知・公用となったもの。
(3)開示・提供を受けた際、既に自ら所有していたことを立証し得るもの。
(4)正当な権限を有する第三社から秘密保持義務を負うことなしに入手したもの。
(5)開示・提供を受けた後、秘密情報とは関係なく、独自に創出したことを立証し得るもの。

第4条(秘密保持義務)
 甲及び乙は、秘密情報につき、秘密として厳重に管理するものとし、書面又は電子メールによる相手方の事前の承諾を得ることなく、次の各号の一に該当する行為をしてはならない。
(1)第三者に開示・漏洩すること。
(2)本検討の目的以外に使用すること。
(3)リバースエンジニアリングをすること。
(4)複製すること。

第5条(従業員等への開示・提供の制限)
 甲及び乙は、本検討に携わる自己の役員及び従業員以外の者に秘密情報を開示・提供してはならない。
2 甲及び乙は、前項の役員及び従業員に対し、その在職中及び退職後においても、秘密情報について、秘密を保持するよう義務付ける。

第6条(法令に基づく開示命令の場合の特例)
 甲及び乙は、秘密情報につき、裁判所または行政機関から法令に基づき開示を命じられた場合は、次の各号の措置を講じることを条件に、当該裁判所または行政機関に対して当該秘密情報を開示することができる。
(1)開示する内容をあらかじめ相手方に通知すること。
(2)適法に開示を命じられた部分に限り開示すること。
(3)開示に際して、当該秘密情報が秘密である旨を書面により明らかにすること。

第7条(情報・資料の返却等)
 甲及び乙は、次の各号の一に該当するときは、相手方の選択に従い、直ちに秘密情報(以下、本条においては複製物も含む)を相手方に返却し、または自己の責任において破棄もしくは消去しなければならない。
(1)その使用目的が終了したとき。
(2)相手方から要求があったとき。
(3)本契約が終了したとき。
2.甲及び乙は、前項における秘密情報の破棄または消去にあたって、当該秘密情報を認識・使用できない状態にしなければならず、相手方から要求があったときは、当該秘密情報を破棄または消去したことを証明する書面又は電子メールを相手方に提出又は送信しなければならない。

第8条(発明等の取扱)
 甲または乙は、本検討の過程で発明、考案または意匠の創作(以下、発明等という)をなしたときは、直ちに相手方にその旨を通知するものとする。当該発明等にかかる特許、実用新案登録または意匠登録を受ける権利については、相互の貢献度を考慮して出願前に甲乙協議し、以下に定めるとことに従い、その帰属を決定する。
(1)発明等が甲及び乙の共同でなされたとき 甲及び乙の持分均等による共有
(2)発明等が甲または乙の単独によりなされたとき その者の単独所有
2.前項(1)号の場合、発明等の出願は甲及び乙が共同で行うものとし、その手続等に必要な費用は甲および乙の均等負担とする。

第9条(解除)
 甲及び乙は、相手方が本契約の条項の一に違背したときは、別段の催告を要せず即時本契約を解除することができる。
 2.甲及び乙は、前項に基づき本契約を解除したか否かに問わず、相手方が本契約に違反した場合、相手方に対し、金○○万円の損害賠償を請求することができる。

第10条(協議事項)
 本契約に定めのない事項及び本契約の各条項の解釈について紛争または疑義が生じたときは、甲乙誠意をもって協議の上これを解決するものとする。

第11条(専属的合意管轄)
本契約に関する訴訟については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第12条(契約の有効期間)
 本契約の有効期間は○○年○○月○○日から○○年○○月○○日までとする。ただし、この期間は、甲及び乙の書面による合意によって変更することができる。
2.前項の規定にかかわらず、本契約が期間満了、解除等により終了した場合においても、本契約に基づく秘密保持等の義務は、本契約終了後3年間有効に存続するものとする。

 本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

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