コラム

2015-03-03

医療法人とM&Aについて(8)

M&A

今回はM&Aの手法のひとつである出資持分譲渡についてです。

出資持分譲渡とは
出資持分を売り手側と買い手側で譲渡することをいいます。

出資持分譲渡は持分のある医療法人、つまり経過措置型医療法人のM&Aにおいて用いられ
る手法です。
医療法人の法人格ごと売り手から買い手に移転するので、医療施設の開設者自体に変更は
ないため医療施設の開設・廃止などの手続きは必要ありません。

出資持分譲渡を実施すること自体は都道府県(又は厚労省)の許可は必要ありません。

ただし以下のようなことに留意する必要があります。

 ・出資持分を譲り受けた者が「社員」となる場合は社員総会の承認が必要です。

 ・出資持分の譲渡の際、役員変更を伴う場合には、都道府県(又は厚労省)に所定の手続き
が必要です。

医療法人の社員について
「社員」とは、株式会社の「株主」のような存在ですが、イコールではありません。

以下のような特徴があります。

・出資者でなくても社員になれます。
株式会社の株主は株式を有することで株主になれ、保有する株式数に応じて議決権を持
つことができますが(議決権制限株式などの種類株式などは除く)、医療法人の社員は社員
総会の承認があれば社員になれます。

・社員の議決権は1人1個です。
  出資額が多いから議決権を多く持てる訳ではありません。

・出資者が社員になれる訳ではありません。
株式会社が医療法人の出資持分を買取ること自体は可能です。
(東京弁護士会会長あて厚労省健康政策局指導課長回答があります)

というわけで、今回は出資持分譲渡について簡単に解説させていただきました。

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